NHMT - SOCAR-da idarəetmə islahatları: Müşahidə Şurası şirkətdə nəyi dəyişəcək?

SOCAR-da idarəetmə islahatları: Müşahidə Şurası şirkətdə nəyi dəyişəcək?

MÜƏLLİF: NHMT At: 04 Mart 2021

Neftçilərin Hüquqlarının Müdafiə Təşkilatı

 

SOCAR-da idarəetmə islahatları: Müşahidə Şurası şirkətdə nəyi dəyişəcək?

 

 

Mündəricat

 

1. Giriş

 

2. İnvestisiya Holdiqinin SOCAR-la bağlı səlahiyyət və vəzifələri

 

3. SOCAR-da korporativ idaretməyə keçid təşəbbüsü

 

4. SOCAR-ın mövcud idarəçiliyi və strukturu: qısa xülasə

 

5. SOCAR üçün yeni mərhələ: imkanlar və maneələr

 

6. Dövlət şirkətlərində Müşahidə Şuralarının təşkili: beynəlxalq təcrübə və standartlar

 

7. Üzə çıxan məqamlar və təkliflər

 

 

Bakı  mart 2021

 

1. Giriş

 

Son dövrlər cəmiyyət Azərbaycanın ən böyük şirkətinin – dünyaya “SOCAR” brendi ilə təqdim olunan Dövlət Neft Şirkətinin menecmentində köklü dəyişiklərlə bağlı hökumətin qəbul etdiyi qərarları izləməkdədir.  İlkin olaraq ölkə prezidentinin 7 avuqst 2020-ci il tarixli fərmanı ilə Azərbaycan İnvestisiya Holdinqi (AİH) yaradıldı və qurum fəaliyyətə başladı. Fərmanda qurumun yaradılmasının zərurəti kimi qeyd edilir ki, dövlət müəssisələrinin idarə olunması sisteminin təkmilləşdirilməsinə, onların fəaliyyətinin səmərəliliyinin və şəffaflığının artırılmasına, xərclərinin və risklərinin optimallaşdırmaq yolu ilə tam sağlamlaşdırılması istiqamətində struktur islahatlarının dərinləşdirilməsinə ehtiyac var. Bu ehtiyacdan çıxış edərək AİH-nin yaradılmasının məqsədi kimi dövlət şirkətlərinin və müəssisələrinin, habelə dövlət payı olan təsərrüfat cəmiyyətlərinin vahid prinsiplər əsasında idarə olunması, onların fəaliyyətinin təkmilləşdirilməsi, o cümlədən həyata keçirdikləri investisiya proqramlarının şəffaflığının və iqtisadi səmərəsinin yüksəldilməsi, rəqabət qabiliyyətinin artırılması, maliyyə sağlamlığının və dayanıqlılığının yaxşılaşdırılması göstərilir.

 

2. İnvestisiya Holdiqinin SOCAR-la bağlı səlahiyyət və vəzifələri

 

Qurumun Nizamnaməsinə əsasən, idarəçiliyi onun səlahiyyət dairəsinə daxil edilmiş dövlət şirkətlərilə bağlı fəaliyyət istiqamətləri kifayət qədər genişdir. Neft-qaz sektoru ilə bağlı dövlət siyasətinin hazırlanmasında iştirak,maliyyə sağlamlığını və dayanıqlılığını yaxşılaşdırmaq, maliyyə resurslarını, habelə xarici borcların cəlb olunmasını effektiv meyarlar əsasında idarə etmək kimi məsələlər daxildir. Öz növbəsində SOCAR-ın fəaliyyətin səmərəliliyini qiymətləndirilmək və xərclərini optimallaşdırmaq, dövlət investisiyalardan səmərəli istifadəsinə nəzarət də AİH-nin qarışa biləcəyi məsələlər sırasındadır.

İnvestisiya Holdinqi həmçinin şirkətin uzunmüddətli inkişaf və biznes planlarının təsdiqi üçün rəy verməli, biznes planlarında qoyulan hədəflərin monitorinqini aparmalı, zərurət yarandıqda restrukturizasiya ilə bağlı təkliflər verməli, hesabatlara dair tələbləri müəyyənləşdirmək yanaşı təqdim edilmiş hesabatların monitorinqini də aparmalıdır.

SOCAR-ın idarəçiliyi AİH-nin fəaliyyət çərçivəsinə prezidentin 5 noyabr 2020-ci il tarixli fərmanı ilə baş verdi. Adıçəkilən fərmana əsasən, SOCAR İnvestisiya Holdinqinin idarəetməsinə verilən 22 dövlət müəssisəsindən biridir.

Yeri gəlmişkən, AİH özü də tərkibi prezident tərəfindən təsdqilənən Müşahidə Şurası tərəfindən idarə olunur. Prezidentin 7 avqust 2020-ci il tarixli fərmanına əsasən, Holdinqin Müşahidə Şurası sədri baş nazir olmaqla 5 üzvdən ibarətdir. Üzvlərə isə iqtisadiyyat və maliyyə nazirlərilə yanaşı ölkə prezidentinin 2 köməkçisi daxildir.

 

3. SOCAR-da korporativ idaretməyə keçid təşəbbüsü

 

Şirkətin idarəçiliyində dəyişiklik onun İnvestisiya Holdinqinin idarəçiliyinə təhvil verilməsi ilə bitmədi. Ölkə prezidentinin 23 yanvar 2021-ci il tarixli fərmanı bilavasitə SOCAR-ın idarəçiliyinin təkmilləşdirilməsilə bağlıdır. Fərmanda qeyd edilir ki, qabaqcıl təcrübə və müasir idarəetmə tələbləri çərçivəsində Dövlət Neft Şirkətinin fəaliyyətində səmərəliliyi artırmaq, onun idarə edilməsini müasir korporativ idarəetmə standartları nəzərə alınmaqla təkmilləşdirmək məqsədilə SOCAR-ın fəaliyyətinə ümumi rəhbərliyi və nəzarəti həyata keçirmək üçün Müşahidə Şurası yaradılır. Şuranın səlahiyyətlərinə daxildir:

 

  • Şirkətin uzunmüddətli inkişaf strategiyasının təsdiqi;
  • Xərclər və gəlirlər smetasının təsdiqi, onun icrasına nəzarət;
  • SOCAR-ın xalis aktivlərinin dəyərinin 25%-dən artıq məbləğdə olan əqdin, eləcə də müstəqil auditorun rəyi ilə aidiyyəti şəxslə dəyəri SOCAR-ın aktivlərinin 5%-ni və daha çox hissəsini təşkil edən əqdin bağlanması ilə bağlı ümumi yığıncağa təkliflərin verilməsi;
  • Aidiyyəti şəxslərlə bağlanması nəzərdə tutulan və dəyəri SOCAR-ın aktivlərinin 5%-dək hissəsini təşkil edən əqdləri təsdiqi;
  • SOCAR-ın aktivlərinin idarəetməyə verilməsi və özəlləşdirilməsi ilə bağlı əqdlərin bağlanmasına razılıq verilməsi;
  • Fəaliyyətinin ayrı-ayrı sahələri üzrə siyasətin, daxili qaydaların, habelə filial və nümayəndəliklərinin əsasnamələrinin təsdiqi;
  • SOCAR-ın korporativ strukturunun və ştat cədvəlinin təsdiq edilməsinə razılıq verilməsi;
  • SOCAR-ın Audit Komitəsinin və digər komitələrin yaradılması, onların əsasnamələrini təsdiqi, rəhbər və üzvlərinin vəzifəyə təyini və azad edilməsi;

 

SOCAR-ın yenidən təşkili və ləğvi, şirkətin Müşahidə Şurasının və icra orqanının üzvlərinin vəzifəyə təyin və vəzifədən azad edilməsi səlahiyyəti ölkə prezidentinin səlahiyyətlərinə aid edilib. Bundan əlavə, AİH bir sıra məsələlərin də ölkə prezidenti ilə razılaşdırmaqla həll edə bilər. Bura SOCAR-ın nizamnaməsinin və strukturunun təsdiqi, nizamnamə kapitalının miqdarının müəyyən edilməsi, illik hesabatlarının və maliyyə hesabatlarının təsdiqi, mənfəətinin və zərərinin bölüşdürülməsi, dividend siyasətinin təsdiqlənməsi, şirkətin qiymətli kağızlarının buraxılmasına dair qərar qəbulu, xalis aktivlərin dəyərinin 25%-dən artıq məbləğdə olan əqdin, eləcə də müstəqil auditorun rəyi ilə aidiyyəti şəxslə dəyəri SOCAR-ın aktivlərinin 5%-ni və daha çox hissəsini təşkil edən əqdin bağlanmasına dair qərar qəbulu daxildir.

Dövlət başçısının 23 yanvar 2021-ci ildə imzaladığı başqa bir fərmanla SOCAR-ın Müşahidə Şurasının tərkibi təsdiqlənib. Şuranın sədr iqtisadiyyat naziri olmaqla ümumilikdə 7 üzv təyin edilib. Üzvlərə isə birinci vitse-prezidentinin köməkçisi, Dövlət Neft Fondunun İcraçı direktoru, İnvestisiya Holdinqinin Baş İcraçı direktoru və 3 nəfər nazir müavini (iqtisadiyyat, energetika və maliyyə nazirlərinin müavinləri) daxildir.

 

4. SOCAR-ın mövcud idarəçiliyi və strukturu: qısa xülasə

 

50 min nəfərdən artıq işçi heyətinə malik SOCAR kifayət qədər böyük struktura malik təsərrüfat subyektidir: şirkətin tərkibində 3 istehsalat birliyi, 1 neft və 1 qaz emalı zavodu, Dərin Özüllər Zavodu, 2 trest, 1 institut daxil olmaqla hüquqi şəxs statusuna malik 23, qeyri-hüquqi şəxs statusuna malik 4 qurum fəaliyyət göstərir. Bundan əlavə, SOCAR müxtəlif sahələrdə fəaliyyət göstərən (sığorta, inşaat, emal, gəmiqayırma, marketinq və s.) şirkətlərdə paya malikdir və hazırda onun iştirakı ilə 28 birgə müəssisə fəaliyyət göstərir. Şirkət Azərbaycan ərazisindəki neft və qaz yataqlarının axtarışı, kəşfiyyatı və işlənməsi, neftin, qazın və qaz kondensatının hasilatı, emalı və nəqli, neft və neft-kimya məhsullarının, qazın daxili və xarici bazarlarda satışı, habelə ölkə ərazisində sənayenin və əhalinin təbii qazla təchizatı ilə məşğul olur. SOCAR hal-hazırda Azərbaycanın xam neft hasilatının təxminən 20%-nə nəzarət edir. Öz hasilatına əlavə olaraq, Şirkət BP tərəfindən idarə olunan AÇG HPBS və Şahdəniz HPBS-ləri daxil olmaqla beynəlxalq neft şirkətləri ilə bir çox HPBS-ləri bağlayıb. Şirkət AÇG HPBS-də 11.65% paya, Şahdəniz HPBS-də 10% paya malikdir. Eyni zamanda, Bakı-Tbilisi-Ceyhan və Cənubi Qafqaz neft-qaz kəmərlərində SOCAR-ın payı var. Bundan əlavə, ölkə daxilində kimya sənayesinin nəhəng müəssisələri kimi ərsəyə gələn Sumqayıt Karbamid Zavodu və “SOCAR Polymer” şirkətləri də SOCAR-a məxsusdur  (“SOCAR Polymer”də özəl sektorun da payı var)

Şirkət 10-dan artıq ölkədə nümayəndəlikləri, Türkiyə, Gürcüstan, Ukrayna və başqa ölkələrdə  birgə müəssisələri fəaliyyət göstərir.  Gürcüstanda “Energy Georgia” törəmə müəssisəsi vasitəsilə neft, “Georgia Gaz” törəmə şirkəti vasitəsilə qaz satışını həyata keçirir və Türkiyənin ən iri neft-kimya müəssisəsi olan “Petkim” şirkətinin nəzarət səhm sahibdir. 2011-ci ildə Türkiyədə inşasına başlanan və 6,3 mlrd. dollarlıq investisiya ilə qurulan STAR neft emalı zavodu 2019-ci ildən fəaliyyətə başlayıb.

Şirkətin hazırkı idarəetməsi “Azərbaycan Respublikası Dövlət Neft Şirkətinin strukturunun təkmilləşdirilməsi haqqında” 24 yanvar 2003-cü il tarixli, 844 saylı prezident Fərmanı ilə təsdiqlənən Nizamnaməsi əsasında həyata keçirilir. Nizamnaməyə görə, SOCAR-ın strukturuna Rəhbərlik, Şirkətin Şurası, 5 Komitə daxildir. Şirkətin rəhbərliyi kateqoriyasına şirkətin prezidenti, birinci vitse-prezidenti və 11 vitse-prezident də olmaqla 13 nəfər daxildir. Nizamnamənin 5.3-cü bəndinə əsasən, Şirkətin rəhbərliyinə daxil olan prezident, birinci vitse-prezidentlər və bütün vitse-prezidentlər – dövlət və hökumət başçısı olan Azərbaycan Respublikasının Prezidenti tərəfindən vəzifəyə təyin edilir və vəzifədən azad edilir. Nizamnamədə rəhbər vəzifədə çalışan şəxslərin bilik və bacarıqlarına, o cümlədən yaş həddinə və iş təcrübəsinə dair hər hansı meyarlar nəzərdə tutulmayıb. Eyni zamanda rəhbər vəzifələrdə çalışanlar üçün zaman limitidə yoxdur.

Şirkətin prezidenti şirkətin fəaliyyətinə rəhbərliklə yanaşı Şirkətin Baş ofisinin strukturunu və ştat cədvəlini təsdiq edir, aparatın struktur bölmələrinin əsasnamələrini təsdiq edir, aparatın işçilərini vəzifəyə təyin edir və vəzifədən azad edir, onlar barəsində həvəsləndirmə və tənbeh tədbirləri tətbiq edir. Eyni zamanda şirkətin strukturuna daxil olan qurumların rəhbərlərini, onların müavinlərini və baş mühasiblərini vəzifəyə təyin edir və vəzifədən azad edir, həmin qurumların nizamnamələrini və əsasnamələrini təsdiq edir, işəgötürən funksiyalarını həyata keçirən Kadrların İdarə Edilməsi Komitəsinin tərkibini, hüquq və vəzifələrini müəyyən edir.Nizamnamənin 5.7-ci bəndinə əsasən, Şirkətin Şurası (ŞŞ) kollegial idarəetmə orqanıdır. ŞŞ-nin tərkibinə şirkətin prezidenti, vitse-prezidentləri və prezident tərəfindən müəyyən olunan digər vəzifəli şəxslər daxildir. ŞŞ-nin iclaslarına şirkətin prezidenti sədrlik edir. ŞŞ-nin iclası ayda bir dəfədən az olmayaraq keçirilir və növbədənkənar iclas ancaq şirkətin prezidenti tərəfindən çağırılır. Qərarlar açıq səsvermə yolu ilə adi səs çoxluğu ilə qəbul olunur. Səslər bərabər bölündükdə Şuranın sədrinin və ya onu əvəz edən Şuranın digər üzvünün səsi həlledici olur. ŞŞ haqqında Əsasnamə SOCAR prezidenti tərəfindən təsdiq edilir.

Bundan başqa SOCAR-ın nəzdində 5 komitə - Audit, Risklərin idarə edilməsi, Satınalmalar, Kadrların idarə edilməsi, İnformasiya təhlükəsizliyi komitələri fəaliyyət göstərir.

Mülki Məcəlləyə görə, təsərrüfat cəmiyyətlərində ali idarəetməorqan onların iştirakçılarının (səhmdarlarının) ümumi yığıncağı hesab olunur. Ümumi yığıncaq Cəmiyyətin 3 ildən artıq olmayan müddətə direktorlar şurasını (və ya müşahidə şurasını) və (və ya) təftiş komissiyasını (müfəttiş) yaradır. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) öz səlahiyyətləri hüdudlarında ümumi rəhbərliyi və cəmiyyətin fəaliyyəti üzərində nəzarəti həyata keçirir. Bundan başqa Cəmiyyətin kollegial (idarə heyəti, müdiriyyət) və ya təkbaşçı (direktor, baş direktor) icra orqanı yaradıla bilər. İcra orqanı cəmiyyətin fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirir, direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) və səhmdarların ümumi yığıncağına hesabat verir. İcra orqanı müşahidə şurası və ya Nizamnamədə bu səlahiyyət müşahidə şurasına verilməyibsə, ümumi yığıncaq tərəfindən müəyyənləşdirilir. Hazırkı dövrə qədər SOCAR-ın idarəetməsində ümumi yığıncaq və onun seçdiyi müşahidə şurası mövcud olmayıb. Yalnız idarə heyəti funksiyasını yerinə yetirən Şirkət Şurası mövcud olub. Faktiki olaraq ümumi yığıncaq və müşahidə şurası funksiyalarını ölkə prezidenti icra edib. Şirkətdə qarşılıqlı nəzarət mexanizmləri mövcud olmayıb, nəzarət ancaq birtərəfli - şirkətin prezidenti tərəfindən sərəncamında olan strukturlara nəzərdə tutulub.

 

5. SOCAR üçün yeni mərhələ: imkanlar və maneələr

 

Ölkə iqtisadiyyatının miqyası baxımından kifayət qədər nəhəng struktura malik olan bir şirkət yarandığı son il ərzində müasir menecment (korporativ idarəetmə) standartlarının tələblərinə uyğun olmadan, ölkə rəhbəri tərəfindən təyin edilən, ondan başqa hər hansı kollegial təsisatın qarşısında hesabatlı olmayan icraçı şəxs tərəfindən idarə edilib.  

SOCAR dövlət şirkətidir və 100% iştirak payı Azərbaycan Respublikasına məxsusdur. Şirkətin təşkilati hüquqi forması xüsusi formadır və dövlət müəssisəsi kimi qeydiyyatdan keçib.  Şirkətin Bakı Fond Birjasında emitent olaraq yerləşdirdiyi prospektdə qeyd edilir ki, Azərbaycan Respublikasında xüsusi olaraq korporativ idarəetmə standartları mövcud olmadığından şirkətlərin idarəetmə forması ümumi olaraq Mülki Məcəllə ilə müəyyən edilir və SOCAR-ın hazırkı korporativ idarəetmə orqanlarının Azərbaycan Respublikasının müvafiq qanunvericiliyinə uyğun yaradıldığı vurğulanır. Amma ölkə prezidenti tərəfindən SOCAR-ın Müşahidə Şurasının yaradılması göstərdi ki, bu günə qədər şirkətdə guya korporativ idarəetmə orqanlarının olması barədə qeydlər reallığı əks etdirməyib. Başqa sözlə, korporativ idarəetmə standartlarının tətbiq edilməməsi SOCAR-ın qarşısında duran əsas problem olub. Bu problemlərlə bağlı “Sahibkarlığa və Bazar İqtisadiyyatının İnkişafına Yardım Fondu”nun apardığı geniş tədqiqatda hərtərəfli toxunulub. Tədiqat üzə çıxarıb ki, hazırkı dövrə qədər SOCAR-ın idarəçiliyində ən ciddi problemi təşkilati-hüquqi formasının qeyri-müəyyən olması ilə əlaqədardır. Belə ki, SOCAR-ın kommersiya qurumu olaraq təşkilati-hüquqi forması qüvvədə olan Mülki Məcəllənin tələbləri ilə ziddiyyət təşkil edir. Məcəllənin 64-cü maddəsinə görə, kommersiya təşkilatı qismində təsərrüfat ortaqlıqları və cəmiyyətləri nəzərdə tutur. Belə qurumlar onları yaradan təsisçilərinin (iştirakçılarının) paylarına bölünmüş nizamnamə (şərikli) kapitalı olan kommersiya təşkilatları hesab olunurlar. Məcəlləyə görə, təsərrüfat ortaqlıqları və cəmiyyətləri yaradılarkən cəmiyyətin firma adında cəmiyyətin adı ilə yanaşı "məhdud məsuliyyətli cəmiyyət", “səhmdar cəmiyyəti” sözləri göstərilməlidir. Lakin SOCAR-ın firma adında onun təşkilati-hüquqi statusu “dövlət şirkəti” şəklində göstərilib. Şirkətin dövlət qeydiyyatı 1992-ci ildə o vaxt qüvvədə olan qanunvericilik əsasında həyata keçirilsə də, hazırda qüvvədə olan Mülki Məcəllə isə 2000-ci ildə qəbul edilib. Lakin nədənsə şirkətin Nizamnnaməsi 2003-cü ildə yeniləndiyi halda, bu amil nəzərə alınmayıb və şirkətin hansı kateqoriyaya (təsərrüfat cəmiyyətinə, yoxsa ortaqlığa) aid edilməsi ilə qeyri-müəyyənlik aradan qaldırılmayıb.

Belə bir vəziyyətdə SOCAR-ın Müşahidə Şurasının yaradılmasını şirkətin korporativ idarəçiliyə keçidi üçün mühüm addım kimi qiymətləndirmək olar. Lakin bu keçid üçün seçilmiş hazırkı model, xüsusilə Müşahidə Şurasının tərkibi sullar yaradır və gözlənilən nəticənin əldə olunmasının mümkün olmayacağı ilə bağlı narahatlıqları da gözardı etmək yanlış olardı. Əvvəla, Müşahidə Şurası tamamilə yüksək vəzifəli məmurlardan təşkil edilir. Hətta bir nəfər də olsa müstəqil, hökumətdənkənar şəxs yoxdur. Faktiki olaraq bütün üzvlər siyasi vəzifə tutan təmsilçilərdir. Digər tərəfdən, şirkətin idarə edilməsində çoxpilləli mürəkkəb sxem yaranıb. Belə ki, Müşahidə Şurasının səlahiyyət dairəsinə daxil edilməyən bir sıra məsələlər var ki, onu da AİH-nə həvalə ediblər. Amma Holdinq özü də həmin məsələlərə təkbaşına qərar verə bilməz – ölkə prezidentilə razılaşdırmaqla müvafiq qərarlar verə bilər.  İllik hesabatlarının və maliyyə hesabatlarının təsdiqi, mənfəətinin və zərərinin bölüşdürülməsi, dividend siyasətinin təsdiqlənməsi, şirkətin qiymətli kağızlarının buraxılmasına dair qərar qəbulu kimi məsələləri belə SOCAR-ın Müşahidə Şurası yox, AİH həll edəcək.

Amma institusional və hüquqi problemlər (yaxud maneələr) yuxarıda sadalananlarla bitmir. SOCAR-ın hazırkı təşkilati-hüquqi statusu hökumətin təsdiqlədiyi korporativ idarəertmə standartlarını bu şirkətə aid etməyə imkan vermir. Belə ki, Nazirlər Kabinetinin 4 iyun 2019-cu il tarixli, 257 saylı Qərarı ilə “Səhmlərinin nəzarət zərfi dövlətə məxsus olan səhmdar cəmiyyətlərində korporativ idarəetmə Qaydaları və Standartları” ancaq səhmlərinin nəzarət zərfi dövlətə məxsus olan səhmdar cəmiyyətləri üçün nəzərdə tutulub. SOCAR isə yuxarıda qeyd edildiyi kimi səhmdar cəmiyyət deyil. O zaman ya bu qaydalar təşkilati-hüquqi formasından asılı olmayaraq korporativ idarəetməyə keçən bütün dövlət şirkətlərinə aid edilməlidir, ya da yeni menecment modeli seçən bütün dövlət şirkətlərinin ilk mərhələdə səhmdar cəmiyyətlərə çevrilməsi təmin olunmalıdır. Yaxud mümkündür ki, SOCAR üçün əlahiddə korporativ idarəetmə standartları tətbiq olunsun. 

Bu gün qüvvədə olan Mülki Məcəllədə də kollegial orqan kimi müşahidə şuralarının yaradılması nəzərdə tutulur. Lakin bu sənəddə də adıçəkilən strukturun səhmdar və ya məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərdə formalaşdırılması ilə bağlı hüquqi müddə və mexanizmlər nəzərdə tutulur. SOCAR isə bu təşkilati-hüquqi formanın heç birinə uyğun gəlmir.

Yeri gəlmişkən, Nazirlər Kabinetinin təsdiqlədiyi bu standartlarda Müşahidə Şurasının tərkibinə qarşı dəqiq tələblər mövcuddur. Həmin tələblərə daxildir:

 

  • Müşahidə Şurasının tərkibi tək sayda, lakin 5 (beş) nəfərdən az olmamaqla müəyyən edilir;
  • MŞ-nin üzvləri ali iqtisadi, hüquqi, maliyyə və səhmdar cəmiyyətin fəaliyyət istiqamətlərinə uyğun ixtisasa və müvafiq ixtisas üzrə ən azı beş il staja malik olmalıdırlar;
  • MŞ üzvlərinin ən azı yarıdan çoxu müstəqil üzvlər olmalıdırlar;
  •  MŞ üzvünün müstəqil üzv hesab olunması üçün bir sıra şərtlərə cavab verməlidir. Məsələn, son 3 ildə səhmdar cəmiyyətin və ya ona aidiyyəti olan şəxslərin işçisi olmamalı, səhmdar cəmiyyətin aidiyyəti şəxslərinin ailə üzvləri və ya qohumları olmamalı, səhmdar cəmiyyətin və ya onun aidiyyəti şəxsləri tərəfindən maliyyələşdirilən qeyri-kommersiya təşkilatlarının iştirakçısı və işçisi olmamalı və s.

 

Hökumət SOCAR-ın MŞ-nın tərkibini müəyyən edərkən ən azından “müstəqil namizəd” meyarına bu sənəddə müəyyən etdiyi normalar əsasında yanaşa bilərdi.

Qeyd olunan hüquqi uyğunsuzluqlara və institusional boşluqlara baxmayaraq, artıq SOCAR-ın MŞ-nin yaradılması artıq hüquqi reallıqdır və ən azından qısa müddətdə şirkətin fəaliyyətində şəffaflıq və hesabatlılığın təmin edilməşində yeni idarəetməyə keçidin rolu özünü göstərməlidir. Məsələn, dəyərləndirmələr göstərir ki, SOCAR və dövlət arasından maliyyə münasibətlərində şəffaflığın artırılması vacibdir. Mövcud hesabatlada bu sahədə məlumatların açıqlanmasında xeyli problemlər var. Məsələn, şirkətin dövlət qarşısında bütün öhdəlikləri (vergi, sosial sığorta, işsizlik sığortası və s.) tədiyyə növlərinin strukturuna görə açıqlanmalıdır. Əlavə olaraq, SOCAR-ın dövlətdən aldığı investisiya təyinatlı vəsaitlərin, eləcə də borc vəsaitlərinin, subsidiyaların məbləği cəmiyyət üçün açıq olmalıdır.

SOCAR “sosial öhədlik” adı altında həyata keçirdiyi kvazifiskal xərclərin həcmi və xərlənməsi istiqamətləri (hətta layihələr üzrə) geniş informasiyaları cəmiyyətə təqdim etməlidir.

Şirkətin öz vəsaitləri (cəlb etdiyi borclar hesabına həyata keçirilənlər də daxil) investisiya fəaliyyətinə, həyata keçirilən satınalmaların nəticələrinə dair detallı məlumatların əks olunduğu hesabatların hazırlanmasına, ictimailəşdirilməsinə ehtiyac var. Öz növbəsində, SOCAR-ın  bütün struktur vahidlərinin, o cümlədən mərkəzi ofisin satınalma sisteminin vahid dövlət elektron satınalma sisteminə inteqrasiyasının dərhal təmin edilməsinə, bütün satınalma planlarının, elnların, satınalma müqavilələrinin hamısının portal vasitəsilə açıqlanmasına ehtiyac var.

Nəhayət, SOCAR-ın xarici iqtisadi fəaliyyətilə bağlı məlumat açıqlığının təmin edilməsi istiqamətində MŞ-nın təşəbbüslər göstərməsi vacibdir. Məsələn, şirkətin fəaliyyət göstərdiyi hər bir ölkə üzrə investisiyaların məbləği, uzunmüddəti aktivlərin strukturu (o cümlədən, avadanlıq, tikili, uzunmüddətli maliyyə aktivləri və s.), hər bir ölkə üzrə vergi ödəndikdən sonra xalis mənfəətin məbləği, eləcə də ölkəyə repatriasiya edilmiş mənfəətin məbləği, xarici hesablarda saxlanan sərbəst pul vəsaitlərinin ölkələr üzrə məbləği, konkret məhsul çeşidi üzrə neft və neft-kimya emalı məhsullarının ixrac həcmi (natural ifadədə) və ixrac dəyəri, hər bir ölkədəki fəaliyyət üçün alınmış xarici borcların məbləği barədə ictimaiyyətin müntəzəm məlumatlandırılması zəruridir.

 

6. Dövlət şirkətlərində Müşahidə Şuralarının təşkili: beynəlxalq təcrübə və standartlar

 

Dövlət şirkətlərinin mülkiyyətçi bütün ölkə əhalisidir. Odur ki, şirkətlər üzərində mülkiyyət hüquqlarını həyata keçirən dövlət qurumları son nəticədə cəmiyyətin həmin müəssisələrdəki maraq və mənafelərinin qorunmasına birbaşa məsuliyyət daşıyırlar. Bu baxımdan dövlətin öz səlahiyyətlərini xalqın mənafeyinə uyğun şəkildə istifadə etdiyini ictimaiyyətə nümayiş etdirmək üçün yüksək şəffaflıq və hesabatlılıq standartları tətbiq etməsi tələb olunur. Dünyanın müxtəlif ölkələrində dövlət şirkətlərinin effektiv, cəmiyyətin mənafelərinə uyğun, şəffaf və hesabatlı idarə edilməsinin təminatçısı kimi korporativ (kollegial) idarəçiliyin bərqərar edilməsidir.

SOCAR-ın Müşahidə Şurasının yaradılması və şirkətin korporativ idarəetməyə keçidi bu sahədə dünya təcrübəsinin analiz edilməsini zəruri edir. Əsas sual budur: proses nə qədər doğru başladılıb, bu başlanğıc gələcək uğurlu (nəticəli) fəaliyyət üçün zəmanət verirmi?

Yuxardı qeyd edildiyi kimi, ilk mərhələdə SOCAR-ın Direktorlar Şurasının tərkibinə müstəqil və kənar şəxslər təyin edilmədi. Bütün üzvlər yüksəl siyasi post tutan hökumət təmsilçiləridir. Yaxşı təcrübələr baxımından bu yanaşma nə qədər doğrudur və hansı nəticələr doğura bilər? Bu suallara İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının (OECD), həmçinin Dünya Bankının son illər müxtəlif ölkələrin təcrübəsində hazırladığı müqayisəli analizlər, beynəlxalq səviyyədə qəbul olunan standartlar əsasında baxmaq məqsədəuyğundur.

Dünya Bankının dövlət mülkiyyətində olan müəssisələrdə korporativ idarəetmənin tətbiqinə dair vəsaitində (Corporate Governance of State-Owned Enterprises. A toolkit) qeyd edilir ki, “direktorlar Şurası” şirkətin rəhbər orqanı hesab edilir.  Qabaqcıl təcrübələrdə istər özəl, istərsə də dövlət şirkətlərində peşəkar direktorlar şurası aparıcı rol oyanır. Çünki şirkətin həm rəhbərliyinə, həm də əməliyyat və maliyyə fəaliyyətinin nəticələrinin səmərəliliyinə birbaşa məsuliyyəti şura daşıyır. Şuranın tərkibi strateji inkişafa rəhbərlik etmək və idarəetməni izləmək bacarığına malik peşəkar, səriştəli və müstəqil qərar verə bilən şəxslərdən formalaşdırılmalıdır. Şirkətlərdə Direktor Şurası, şirkətin icraçı menecerləri və kənar maraqlı tərəflər arasında rol bölgüsü çox aydın olmalı, şuranın müstəqilliyinə hüquqi zəmanətlər olmalı, onların effektiv fəaliyyət göstərməsi üçün Şuranın nəzdində effektiv və ixtisaslaşmış komitələr yaradılmalıdır.

Bankın ekspertləri bildirir ki, mülkiyyət formasından asılı olaraq Direktorlar Şurasının təşkili və səlahiyyət çərçivələrindən müəyyən fərqlər ola bilsə də,bütün qurumlarda vahid yanaşmaya görə ümumi nəzarət və strategiya Şura tərəfindən həyata keçirilməlidir. Heç bir halda Şura üzvlərinin seçilməsində maraq toqquşması olmamalıdır. Yaxşı təcrübə odur ki, direktorlar şurası kənar və  müstəqil şəxslərdən formalaşsın, icraçı direktorların hər hansı formada təsir dairəsində olmasınlar. Lakin yaxşı təcrübənin ziddinə olaraq bəzi hallarda dövlət şirkətlərinin direktorlar şurası ali ranqlı məmurlardan (nazirlərdən), siyasi xadimlərdən, yetərli səviyyədə biznes və maliyyə biliyi olmayan şəxslərdən təşkil edilir. Vəzifəli şəxslərin təmsilçiliyi sağlamlaşdırılması baxımından müəssisənin maraqlarına zərbə vura bilər. Çünki risklərin idarə edilməsi,daxili nəzarət və audit baxımından onların peşəkarlığı yetərli olmadıqda, effektiv monitorinq və qərarvermə səlahiyyətini həyata keçirməyə imkanları da itirilir. Belə vəziyyətdə bir struktur olaraq Direktolar Şurasının nüfuzu da zədələnir. Ona görə də Şuraya namizədlərin irəli sürülməsi və seçimi üçün dəqiq və şəffaf meyarlar müəyyən edilməlidir.Bank ekspertləri bildirir ki, OECD ölkələrinin bəzilərində nazirlərin Şuraya təyin edilməsi qanunla qadağan edilir, bir sıra ölkə təcrübələrində isə vəzifəli şəxslərin sayına limit qoyulur. Çünki siyasiləşmiş təyinatlar dövlət şirkətlərinin maraqlarına ümumiyyətlə uyğun deyil. Siyasi təyinat varsa, demək ortada siyasi məqsəd də var. Seçimin şəffaflığı cəmiyyətdə şübhə doğurmamalı, aydın meyar və prinsiplər əsasınla aparılamalıdır. Sənəddə Direktorlar Şurasının formalaşdırılması ilə bağlı bəzi ölkələrdən nümunələr də göstərilir. Məsələn, İsraildə alternativ namizədlər irəli sürülür, mülkiyyətçi onlar arasından seçim edir. Sloveniyada üzvlərin üçdə birini seçmək müəssisənin öz hüququdur, lakin seçim işçilərin iştirakı əsasında aparılmalıdır, rəhbərlik bu seçimə qarışa bilməz. Bir sıra ölkələrin təcrübəsində (məsələn,Avstraliya,İsveç) direktorlar şurası tamamilə müstəqil namizədlərdən formalaşır. Hindistan və Malayziyada ən azı üçdə birinin, İndoneziyada isə 25%-nin müstəqillərdən formalaşdırıması nəzərdə tutulur.

 

Dünya Bankı Direktorlar Şuranın əsas vəzifələri sırasına aşağıdakıları daxil etməyi məqsədəuyğun hesab edir:

 

  • korporativ strategiyanın analizi,
  • risk menecmenitinin hazırlanması,
  • biznes planın və illik büdcənin hazırlanmasına nəzarət,
  • kapital xərclərini effektivliyinin analizi,
  • korporativ idarəetmə standartlarının tətbiqi və effektivliyinin yoxlanması üzərində nəzarət təmin etmək,
  • maliyyə və mühasibat hesabatlarının inteqrasiyasını təmin etmək,
  • maraqlar konfliktinin qarşısını almaq,
  • informasiya açıqlığı və şəffaflıq standartlarına əmık edilməsini təmin etmək və s.

 

Bank ekspertləri Şuranın maraqlar konfliktini nəzarətdə saxlamasının vacibliyini xüsusilə önəmli sayır. Məsələn, icraçı vəzifəli şəxslərdən kimsə şirkətin sövdələşmələrində özlərinə yaxın insanları və ya qurumları tərəfdaş olaraq seçirsə, bu halda Şura bunun qarşısını dəhral almalıdır. Yaxud şirkətin daxilindən hansısa şəxslərə bazarda, sövdələşmələrdə daha əlverişli mövqe qazanmaq üçün şirkətin kommersiya sirri sayılan informasiyalarının ötürülürsə, Şura zamannında belə qarşısına çıxmaq qabiliyyətini nümayiş etdirməlidir. Ekspertlərin firkirncə, Şuranın fəaliyyət prosedurları ilə bağlı ayrıca kodeksin olması məqsədəuyğundur. Eyni qaydada risk menecmentilə  bağlı da xüsusi sənəd hazırlanmasına ehtiyac var.

Dövlət şirkətlərində korporativ idarəetmənin təşkili sahəsində OECD-nin son dərəcə mükəmməl araşdırmaları, həmin araşdırmalar əsasında hazırladığı qayda və standartlar mövcuddur.  

OECD-nin dövlət müəssisələrdə korporativ idarəetməyə üzrə Rəhbər Prinsipləri (2015-ci ildə hazırlanan ən son versiya) adlı sənəddə qeyd edilir ki, bəzi ölkələrin təcrübəsində birpilləli idarəetmə sistemi olur ki, bu halda Direktorlar Şurası nəzarət və ümumi idarəetmə funksiyasını yerinə yetirməklə yanaşı, həm də öz üzvləri sırasından icraedici funksiyanı yerinı yetirəcək direktoru seçir. Nəticədə: vahid Direktorlar Şurası fəaliyyət göstərir. Lakin bəzi təcrübələrdə ikipilləli direktor heyəti mövcuddur – Müşahidə (Direktorlar Şurası) ümumi idarəetməyə məsul struktur kimi yaradılır, eyni zamanda kənardan seçilmiş ayrıca icraçı direktor heyəti (rəhbər və müavinləri) fəaliyyət göstərir. Ekspertlər hansı modelin seçilməsindən asılı olmayaraq hökumətin öz səlahiyyətlərini həyata keçirməkdə Direktorlar Şurasına tam müstəqillik verməsini tövsiyyə edir. Qanunvericilik elə formalaşdırılmalıdır ki, icraçı direktor bilavasitə Müşahidə Şurası qarşısında hesabatlı olsun. Hökumət korporativ menecmenti mürəkkəbləşdirən pilləli və çoxaktyorlu idarəetmə sxemindən qaçmalıdır. Belə mürəkkəb sxem o zaman yaranır ki, ikipilləli direktor heyətilə yanaşı prosesə mülkiyyət sahibləri tərəfindən daha çox subyekt (sahə nazirliyi, hökumət, qanunverici  orqan və s.) eyni vaxtda cəlb edilir, bu subyektlərin hamısı hansısa nəzarəetici və tənzimləyici rol qazanır.Oyunçuların sayı artdıqca, maraqlar konfliktini tənzimləmək, neqativ meylləri zərərsizləşdirmək də çətinləşir.

Prinsiplər sənədində qeyd edilir ki, dövlətin nəzarət səhmlərinə sahib olduğu müəssisələrdə korporativ menecment modeli yaratmaq üçün qarşısında duran əsas vəzifə budur:

-Direktorlar Şurasına namizədlərin irəli sürülməsi üçün aydın mexanizm və meyarlara əsaslanan şəffaf proses təşkil etmək, Şuraya ləyaqət və peşəkarlıq əsasında namizədlərin seçilməsinə imkan yaratmaq. Dövlət Direktorlar Şurasına namizədlərin irəli sürülməsində fəal iştirak etməlidir, amma prosesin şəffaflığı cəmiyyətdə suallar doğurmamalıdır.

OECD-nin dövlət müəssisələrdə korporativ idarəetməyə üzrə Rəhbər Prinsiplər adlı sənədinin “Dövlət müəssisələrində Direktorlar Şurasının vəzifələri” adlı hissəsində aşağıdakı vacib məqamlar qeyd edilir:

 

  • Dövlət müəssisələrinin Direktorlar Şurası strateji rəhbərlik və idarəetməyə tam nəzarət funksiyalarını yerinə yetirmək üçün lazımi zəruri səlahiyyət və hüquqlara malik olmalıdır;
  • Dövlət müəssisələrinin Direktorlar Şurasına verilən səlahiyyətlər aydın olmalı, bu səlahiyyətlərin çərçivəsi Şuranın müəssisənin fəaliyyəti üçün tam məsuliyyət daşımasına imkan yaratmalıdır;
  • Direktorlar Şurasının rolu qanunvericilikdə aydın şəkildə əksini tapmalı, onların müstəqilliyinə hüquqi təminatlar olmalı, fəaliyyətlərinə siyasi müdaxilənin qarşısın alan hüquqi mexanizmlər nəzərdə tutulmalıdır;
  • Şuraların mümkün qədər “siyasiləşdirilməsindən” qaçmaq, müstəqil namizədlərdən formalaşdırmaq məqsədəuyğundur;
  • Şura mülkiyyətçilər qarşısında cavabdehlik daşımaqla yanaşı bütün səhmdarların hüquq bərabərliyinə hörmət etməlidir;
  • Dövlət müəssisələrinin Direktorlar Şurası hökumətin müəyyən etdiyi geniş mandat və hədəflərə uyğun olaraq idarəetmə strategiyası və nəzarəti funksiyalarını səmərəli şəkildə həyata keçirməlidir;
  • İcraçı rəhbərləri  təyin etmək və istefaya göndərmək, menecerlər üçün ödəniş səviyyəsini müəyyənləşdirmək səlahiyyətinə malik olmalıdır;
  • Dövlət müəssisələrinin direktorlar şuraları obyektiv və müstəqil qərarlar verə biləcək imkana sahib olmalıdır;
  • Üzvlərin seçimi zamanı onların ixtisas uyğunluğu, bacarıqları və təcrübəsi əsas meyarlarkimi çıxış etməlidir. Səriştə və təcrübə tələbləri müəssisənin uzunmüddətli strategiyasından irəli gələn ehtiyacların qiymətləndirilməsinə əsaslanmalıdır;
  • Seçim zamanı gender balansını təmin etmək üçünn qadınıar üçün kvota nəzərdə tutula bilər;
  • Mülkiyyətçi Direktorlar Şurasının açıq rəqabət vasitəsilə formalaşdırılması, bütün layiqli namizədlərin prosesdən kənarda qalmaması üçün ixtisaslı namizədlər məlumat bazasını yarada bilər. Baza yaradılarkən hətta peşəkar işə qəbul agentliklərdən məlumat almaq, beynəlxalq mediada elanlar vermək mümkündür;
  • Şura üzvlərinin maraqlar konfliktinin qarşısını almaq üçün xüsusi mexanizmlər yaradılmalıdır;
  • Direktorlar Şurası öz funksiyalarını effektiv yerinə yetirmək üçün audit, risklərin idarəedilməsi, mükafatlandırma və ödəniş sistemilə əlaqdar peşəkar (həmçinin müstəqil) komitələr yaratmalıdır;
  • Dövlət müəssisələrinin Direktorlar Şurası hər il öz fəaliyyətininin nəticələrini qiymətləndirən performans hesabatları hazırlamalıdır. Bu hesabatlar kənar auditorlara göndərilməlidir;
  • Direktorlar Şurası təşkilati və maliyyə göstəriciləri, əhəmiyyətli risk faktorları, əhəmiyyətli hadisələr, maraqlı tərəflərlə münasibətlər ilə  bağlı ayrıca hesabat hazırlamalıdır.

 

OECD-nin mühüm yanaşmalarından biri budur ki, dövlət müəssisələrinin Direktorlar Şurası mümkün qədər optimal sayda olmalı və üzvlərin sayı az olmalıdır. Belə azsaylı tərkib müzakirə və qərar qəbulunu daha effektiv edir. Üzvlərin sayı artdıqca Şuranın fəaliyyətinin və strateji müzakirələrinin səmərərəliliyi də aşağı düşür.

OECD-nin dövlət müəssisələrində sahiblik və idarəetməyə dair milli təcrübələrlə bağlı 2018-ci ildə hazırladığı nəşrdə (“Ownership and Governance of State-Owned Enterprises”) qeyd edilir ki,

son onilliklərdə dövlət müəssisələrinin geniş yayılmış "kommersiyalaşdırılması" ilə hökumətlər peşəkar direktorlar şuraları formalaşdırmaq yolu tutublar. Bu siyasət çərçivəsində korporativ menecmentin bu mühüm strukturuna geniş böyük səlahiyyət və muxtariyyət verilir. Ekpsertlər ixtiyari ölkədə dövlət şirkətlərində Direktorlar Şurasının fəaliyyətinin qiymətləndirilməsi zamanı bir sıra suallara əsasında cavab axtarmağı tövsiyyə edir. Məsələn, sahiblik funksiyasının yuxarıdan-aşağıya qiymətləndirilməsi üçün system yaradılıbmı, Direktorlar Şurasının formalaşdırılması üçün formal-hüquqi prosedurlar mövcuddurmu, Şuranın öz performansını qiymətləndirmək üçün “özünüqiymətləndirmə sistemi” varmı, Şura üzvlərinin mükafatlandırılmasında onların fəaliyyətinin nəticələri əsas meyar kimi götürülürmü və s. suallar əsasında ilkin qiymətləndirmə aparmaq mümkündür.

Tədqiqada dövlət müəssisələrinin Direktorlar Şurasının formalaşdırılması sahəsində bir sıra təcrübələr təqdim edilir. Bütövlükdə OECD ölkələrində 2 təcrübə geniş yayılıb: namizədlər ya sahə nazirliyi, ya da nazirliklərarası orqan tərəfindən irəli sürülür. Məsələn, Çili və Sloveniya təcrübəsində mərkəzləşdirilmiş modeldir və dövlət müəssisələrinin (və aktivlərinin) idarə olunması vahid nazirliyə (agentliyə) həvalə edilir. Bu qurum həmçinin şirkətlərin direktorlar şuralarının namizədliyini də irəli sürmək səlahiyyətinə sahibdir. Bəzi ölkələrdə (məsələn, Türkiyə, Latviya, Braziliya, Estoniya) namizədlərin irəli sürülməsi səlahiyyəti dövlət adından müəssisələrin mülkiyyətçi statusunda çıxış edən nazirlik və agentliklər arasında bölüşdürülür. Lakin təşkilatın ekspertləri hesab edir ki, namizədlərin irəli sürülməsi və seçimində Nazirlər Kabinetinin timsalında bütün hökumətin məsuliyyət daşıması daha məqsədəuyğundur. Çünki bütövlükdə ictimai maliyyənin istifadəsinə, dövlət şirkətləri və büdcə arasında münasibətlərin tənzimlənməsinə hökumətin səlahiyyət çərçivəsinə aiddir.

 

Namizədlərin seçimi üçün ölkələrdə minimum tələblərin müəyyən edilməsi təcrübəsi də geniş yayılıb. Tələblər əsasən namizədlərin təhsili və peşəsilə bağlıdır. Bəzi ölkələrin təcrübəsində (məsələn, Norveç) seçim üçün xüsusi “namizəd komitələri” formalaşdırılır və müxtləif dövlət orqanlarının təmsilçiləri komitədə təmsil olunur. Yunanıstan, İsrail və Meksika təcrübəsində Şura üzvlərinin müəyyən hissəsi parlament tərəfindən təsdiqlənir. 

Üzvlər sırasına müstəqil şəxslərin düşməsi üçün müxtəlif ölkələrdə fərqli mexanizmlərdən istifadə edilir. Məsələn, Finlandiyada dövlət müəssisələrinin direktorlar şuralarında vəzifəli şəxslərin üstünlük qazanmaması üçün onların təmsilşiliyinə kvotalar tətbiq edilir. Yaxud Avstraliya və İsveçdə bu kateqoriyadan şəxslərin namizədliyi ümumiyyətlə istisnadır. Böyük Britaniya, Qazıxıstan, Yeni Zelandiya və Cənubi Koreyada Şurada üzvlərin əksəriyyətinin, Almaniya və Avstriyada isə hamısının müstəqil namizədlər olması tələbi mövcuddur.

Bəzi ölkələrdə Şuranın tərkibinə təkcə peşəkarlıq və müstəqillik baxımından yox, gender baxımından da tələblər qooyulur. Məsələn, Avsriyada 25%, Finlandiya və Çilidə 40% qadınlar üçün kvota var.

Müxtəlif ölkələrin təcrübəsində dövlət şirkətlərinin direktorlar şuralarında təmsilçilərin sayına minimum və maksimum hədd müəyyən edilir. Məsələn, Finlandiyada maksimum say 10, minimum say 3 nəfər ola bilər. Yaxud Latviyada maksimum say 5, minimum say 3 nəfər ola bilər.

Dünyada müxtəlif neft şirkətlərində də direktorlar şurasının formalaşdırılması və fəaliyyəti təcrübəsi də maraqlıdır. Məsələn, Xəzər regionun 2 neft-qaz ölkəsi – Rusiya və Qazaxıstan artıq xeyli müddətdir öz enerji şirkətlərində korporativ idarəetmə modelini tətbiq edir. Qazaxıstanın “KazMunayQaz” dövlət şirkətinin Direktorlar Şurasının 7 üzvündən 3 nəfəri müstəqil direktorlar kimi seçilib, eyni zamanda hər 3 nümayəndə əcnəbidir. Şirkət korporativ idaretmənin effektiv tətbiqi üçün zəruri hüquqi və institusional baza formalaşdırıb. Məsələn, Direktorlar Şurası haqqında Əsasnamə,şuranın fəaliyyətini qiymətləndirmək üçün Əsasnamə, şuranın müxtəlif komitlərinin (maliyyə, audit, mükafatlandırma və təyinat və s.) hər biri üzrə ayrıca əsasnamə, korporativ idarəetmə Məcəlləsi, Etik davranış Məcəlləsi, dividend siyasəti, risklərin idarə edilməsi siyasəti kimi geniş hüquqi sənədlər və qaydalar dəsti hazırlanaraq təsdiqlənib.

Rusiyanın “Rosneft” dövlət şirkətində birpilləli korporativ idarəetmə modeli mövcuddur. İdarəetməyə ümumi nəzarəti həyata keçirən direktor heyətilə icraçı direktor vahid Direktorlar Şurasında təmsil olunurlar. Ümumilikdə 11 nəfərdən ibarət Şurada təmsil olunan direktorlardan 7 nəfər, o cümlədən Direktorlar Şurasının sədri ölkə xaricindən seçilmiş şəxslərdir. Şirkətin icraçı direktoru da Şura üzvlərindən biridir. Digər direktorlardan 2 nəfəri mərkəzi hökuməti təmsil edən yüksək ranqlı siyasi vəzifəli şəxslər, 1 nəfər isə özəl sektorun təmsilçisidir. Üzvlərdən 4 nəfəri müstəqil direktor statusu ilə seçilib. “Rosneft”də də korporativ idarəetmənin həyata keçirilməsi üçün zəruri hüquqi mexanizm və sənədlər hazırlanıb.  Məsələn, korporativ idarəetmə Məcəlləsi, korporativ etika Məcəlləsi, daxili audit və risklərin idarə edilməsi siyasəti, Direktorlar Şurası haqqında Əsasnamə və s. kimi sənədlər bura daxildir.

 

7. Üzə çıxan məqamlar və təkliflər

 

Mövcud idarəetmənin analizi göstərir ki, yeni mərhələdə SOCAR-ın ən ciddi problemi təşkilati-hüquqi formasının qeyri-müəyyənlikdir. Şirkətin kommersiya qurumu olaraq təşkilati-hüquqi formasının qüvvədə olan Mülki Məcəllədə nəzərdə tutulmuş formalardan birinə uyğunlaşdırılmasına ehtiyac var. Problem ondadır ki, Azərbaycanda xüsusi olaraq korporativ idarəetmə standartları mövcud olmadığından şirkətlərin idarəetmə forması ümumi olaraq Mülki Məcəllə ilə müəyyən edilir. Məcəllədə nəzərdə tutulan hüquqi müddəalar isə yuxarıda qeyd olunan konkret təşkilati-hüquqi formalara uyğundur.

SOCAR-ın Müşahidə Şurasının yaradılmasını şirkətin korporativ idarəçiliyə keçidi üçün mühüm addım olsa da, Şuranın tamamilə yüksək siyasi vəzifə tutan təşkili yeni kollegial menecmentin effektivliyi baxımından yaxşı təcrübə sayılmır. Üzvlərin seçminə münasibətdə hər hansı meyar və tələblər mövcud deyil, yalnız ölkə rəhbərinin siyasi iradəsi ilə həll olunur.

Bundan başqa, şirkətin idarə edilməsində çoxpilləli mürəkkəb sxem yaranıb. Belə ki, normal beynəlxalq təcrübədə Müşahidə Şurasının səlahiyyət dairəsinə daxil edilməli bir sıra bir sıra məsələlər var ki, onu da AİH-nə həvalə ediblər. Amma hətta bu şəraitdə belə Holdinq özü də həmin məsələlərə təkbaşına qərar verə bilməz – ölkə prezidentilə razılaşdırmaqla müvafiq qərarlar verə bilər. İllik hesabatlarının və maliyyə hesabatlarının təsdiqi, mənfəətinin və zərərinin bölüşdürülməsi, dividend siyasətinin təsdiqlənməsi, şirkətin qiymətli kağızlarının buraxılmasına dair qərar qəbulu kimi məsələləri belə SOCAR-ın Müşahidə Şurası yox, AİH həll edəcək.

SOCAR-da effektiv, hesabatlı və şəffaf korporativ idarəetmənin tətbiqi üçün aşağıdakı addımların atılması zəruridir:

 

  • Şirkət üçün korporativ idarəetmə standatları təsdiqlənməlidir, bu standartlar hazırlanarkən İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatının rəhbər prinspipləri, qabaqcıl ölkələrin təcrübələri nəzərə alınmalıdır;
  • Müşahidə Şurasının üzvlərinin müstəqilliyilə yanaşı, strukturun özünün də müstəqilliyinə hüquqi təminatlar verilməli, icraçı rəhbərin (direktor heyətinin) işə qəbulu və işdən azad edilməsi Direktorlar Şurasının müstəsna hüququ kimi təsbit edilməlidir;

 

  • Müşahidə Şurasının üzvlərinin seçilməsi üçün dəqiq meyarlar müəyyən edilməli, üzvlərin seçimində iş təcrübəsi, səriştəsi və peşəkarlıq nəzərə alınmalı, siyasi vəzifələrin seçiminə məhdudiyyət tətbiq edilməli, müstəqil namizədlərin üstünlüyü təmin edilməlidir;

 

  • Qısa müddət ərzində Müşahidə Şurasının fəaliyyətinin effektivliyini təmin edən komitələrin (audit, risklərin idarə edilməsi) yaradılması, onların fəaliyyətini tənzimləyən hüquqi aktlar, eləcə də, Müşahidə Şurasının fəaliyyətinə dair ayrıca Əsasnamə təsdiqlənməlidir;

 

  • Ən qısa zamanda SOCAR-ın hesabatlılığını, şəffaflığını və informasiya açığını təmin edən təlimat sənədləri hazırlanıb təsdiqlənməlidir.

 

 

Hazırladı:

 

NHMT ekspert qrupu